Società inattive e mancato deposito dei bilanci: quando scatta davvero la cancellazione d’ufficio

Guida aggiornata all’art. 40 del D.L. n. 76/2020, all’art. 2490 c.c. e al D.P.R. n. 247/2004

A cura dell’Avv. Paolo Borrelli – Pubblicato il 15 maggio 2025 · Aggiornato il 23 settembre 2026

Nota di aggiornamento – 23 settembre 2026. La versione originaria di questo articolo sintetizzava in modo incompleto i presupposti dell’art. 40, comma 2, del D.L. n. 76/2020: non indicava che l’omesso deposito dei bilanci per cinque anni consecutivi (o il mancato compimento di atti di gestione) rileva ai fini dello scioglimento d’ufficio solo se concorre con almeno una delle ulteriori circostanze previste dalla norma. Ringraziamo chi ce lo ha segnalato. Il testo che segue è stato integralmente rivisto.

Hai una società che da tempo non svolge alcuna attività e ti stai chiedendo se basti smettere di depositare i bilanci per vederla chiudere d’ufficio dalla Camera di commercio? Nella grande maggioranza dei casi la risposta è no. Anzi, lasciare la società “in sonno” omettendo gli adempimenti espone gli amministratori a sanzioni che continuano ad accumularsi, senza che la società si estingua. Vediamo perché, e qual è la strada corretta.

Società inattiva non significa società estinta

Una società si dice “inattiva” (con un’espressione mutuata dal diritto anglosassone, dormant company) quando, pur regolarmente iscritta nel Registro delle imprese, non compie più atti di gestione: non produce ricavi, non effettua operazioni, non ha dipendenti. Il nostro ordinamento non conosce però una categoria giuridica autonoma di società inattiva, e l’inattività, anche se prolungata, non produce di per sé alcun effetto estintivo.

Finché è iscritta nel Registro, la società esiste, e restano a carico dei suoi organi tutti gli obblighi di legge: approvazione e deposito del bilancio d’esercizio (artt. 2364, 2478-bis e 2435 c.c.), dichiarazioni fiscali, pagamento del diritto annuale camerale, mantenimento di un domicilio digitale (PEC) valido. L’estinzione consegue soltanto alla cancellazione dal Registro delle imprese (art. 2495 c.c.), volontaria oppure d’ufficio nei soli casi tassativamente previsti dalla legge.

Il mancato deposito dei bilanci: cosa comporta

L’omesso deposito del bilancio è anzitutto un illecito amministrativo. L’art. 2630 c.c. punisce l’omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi con una sanzione pecuniaria da 103 a 1.032 euro, aumentata di un terzo quando si tratta del bilancio; la sanzione si applica a ciascun soggetto obbligato e per ciascun adempimento omesso. L’inerzia degli amministratori può inoltre rilevare sul piano della loro responsabilità verso la società, i soci e i creditori.

Di per sé, invece, il mancato deposito non è una causa di scioglimento della società. Può concorrere a determinare una cancellazione d’ufficio solo nelle ipotesi, e alle condizioni, che vediamo di seguito.

Le ipotesi di cancellazione d’ufficio

1. Società di capitali già in liquidazione (art. 2490, comma 6, c.c.)

Se, durante la liquidazione, il bilancio di liquidazione non viene depositato per oltre tre anni consecutivi, la società è cancellata d’ufficio dal Registro delle imprese, con gli effetti previsti dall’art. 2495 c.c. La norma presuppone che la società sia già stata posta in liquidazione: non si applica alla società che, pur inattiva, non abbia mai accertato una causa di scioglimento né nominato un liquidatore.

2. Società di capitali: l’art. 40, comma 2, del D.L. n. 76/2020

Il c.d. Decreto Semplificazioni (D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito dalla L. 11 settembre 2020, n. 120) ha introdotto una specifica causa di scioglimento senza liquidazione delle società di capitali. I presupposti sono cumulativi:

1. a) l’omesso deposito dei bilanci di esercizio per cinque anni consecutivi oppure il mancato compimento di atti di gestione;
2. b) in concorrenza con almeno una delle seguenti circostanze: (i) il permanere dell’iscrizione nel Registro delle imprese del capitale sociale espresso in lire; (ii) limitatamente alle s.r.l. e alle società consortili a responsabilità limitata, l’omessa presentazione all’ufficio del Registro della dichiarazione per integrare le risultanze del Registro con quelle del libro soci.

Il punto decisivo. L’inattività e l’omesso deposito dei bilanci, da soli, non bastano. Le due circostanze concorrenti riguardano società di origine risalente: il capitale espresso in lire è tipico delle società costituite prima dell’introduzione dell’euro che non hanno mai adeguato l’iscrizione; la dichiarazione di allineamento del libro soci era un adempimento una tantum imposto alle s.r.l. già esistenti quando il libro soci è stato abolito (art. 16, comma 12-undecies, D.L. n. 185/2008, conv. dalla L. n. 2/2009). Ne consegue che una s.r.l. o una s.r.l. semplificata costituita in epoca recente, con capitale in euro e non tenuta a quella dichiarazione, non può essere sciolta e cancellata d’ufficio ai sensi dell’art. 40, comma 2, per quanti bilanci ometta di depositare.

Come si svolge il procedimento

1. Il Conservatore del Registro delle imprese accerta la causa di scioglimento senza liquidazione e ne iscrive d’ufficio la determinazione.
2. L’iscrizione è comunicata agli amministratori, che entro sessanta giorni possono presentare una formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività, depositando le domande di iscrizione degli atti non iscritti e non depositati; in tal caso il Conservatore iscrive la revoca del provvedimento.
3. Decorso inutilmente il termine, il Conservatore, verificata anche l’eventuale cancellazione della partita IVA e la mancanza di beni iscritti in pubblici registri, dispone con propria determinazione la cancellazione della società.
4. Il provvedimento può essere impugnato con ricorso al giudice del registro delle imprese, nel termine di quindici giorni.

Si tratta di un procedimento d’ufficio: non può essere attivato su istanza della società o di terzi, e i tempi dipendono dalle verifiche periodiche svolte da ciascuna Camera di commercio.

3. Società di persone e imprese individuali (D.P.R. n. 247/2004)

Per le società di persone il D.P.R. 23 luglio 2004, n. 247 (art. 3) individua come indici di inattività, tra gli altri, l’irreperibilità presso la sede, il mancato compimento di atti di gestione per tre anni consecutivi, la mancanza del codice fiscale, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi e il decorso del termine di durata, salvo proroga tacita. Dopo il D.L. n. 76/2020 il provvedimento conclusivo è adottato dal Conservatore (art. 40, comma 1). Se nel patrimonio sociale risultano beni immobili, il procedimento è sospeso e gli atti sono trasmessi al presidente del tribunale per gli adempimenti di competenza, tra cui l’eventuale nomina di un liquidatore.

La società è inattiva e voglio chiuderla: cosa fare

Se la società non ha più ragion d’essere, la strada corretta è la chiusura volontaria, che in sintesi si articola così:

1. accertamento di una causa di scioglimento (art. 2484 c.c.), ad esempio l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale o una deliberazione dell’assemblea, e sua iscrizione nel Registro delle imprese;
2. nomina del liquidatore (art. 2487 c.c.), di regola con verbale notarile;
3. liquidazione dell’attivo, pagamento dei debiti e redazione del bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto (art. 2492 c.c.);
4. domanda di cancellazione dal Registro delle imprese (art. 2495 c.c.) e chiusura delle posizioni fiscali.

È opportuno affiancare a questo percorso la regolarizzazione degli adempimenti eventualmente omessi (bilanci, dichiarazioni, diritto annuale) e la definizione delle relative sanzioni. Se la società non ha né attivo né debiti, la procedura può essere snella e concludersi in tempi contenuti; in presenza di debiti occorre invece valutare con attenzione come gestirli, anche alla luce degli strumenti offerti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Gli effetti della cancellazione

Estinzione della società. La cancellazione dal Registro determina l’estinzione della società (art. 2495 c.c.), anche se residuano rapporti non definiti (Cass., Sez. Un., n. 4060/2010 e n. 6070/2013). La società non può più compiere atti né stare in giudizio; i processi pendenti si interrompono e possono proseguire da parte o nei confronti dei soci.

I debiti non si estinguono. I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa (art. 2495, comma 3, c.c.). Le Sezioni Unite (n. 619/2021) hanno chiarito che il creditore può agire contro i soci anche se questi non hanno riscosso nulla in sede di liquidazione, in vista di possibili sopravvenienze attive o di beni non liquidati. I soci illimitatamente responsabili continuano a rispondere dei debiti sociali.

Il Fisco. Ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione di tributi e contributi, l’estinzione della società ha effetto dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175/2014).

Beni e crediti residui. I beni e i diritti non liquidati si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità. Secondo le Sezioni Unite (n. 6070/2013) restano escluse le mere pretese e i crediti ancora incerti o illiquidi, per i quali la cancellazione può far presumere una rinuncia; la giurisprudenza successiva tende tuttavia a richiedere, per ritenere la rinuncia, un comportamento inequivoco, sicché il punto va verificato caso per caso, soprattutto quando la cancellazione è avvenuta d’ufficio.

In conclusione

Lasciare una società “in sonno” smettendo di depositare i bilanci, nell’attesa di una cancellazione d’ufficio, è una strategia sbagliata. Per le società di capitali di costituzione recente la cancellazione ai sensi dell’art. 40 del D.L. n. 76/2020 non può verificarsi, mentre le sanzioni per gli adempimenti omessi continuano a maturare in capo agli amministratori. La chiusura ordinata, attraverso lo scioglimento e la liquidazione, resta la via più sicura per gli amministratori e per i soci.

Il presente articolo ha finalità esclusivamente informative e non costituisce parere legale. La valutazione di ogni situazione concreta richiede l’esame della relativa documentazione da parte di un professionista.