Il Passaggio Generazionale: Pianificazione e Strumenti per la Continuità d’Impresa

Il passaggio generazionale rappresenta un momento cruciale e fisiologico nella vita di qualsiasi impresa, assumendo un’importanza strategica nel tessuto produttivo italiano, caratterizzato da una forte prevalenza di aziende a conduzione familiare. Questo processo, che conduce al trasferimento di capitale e responsabilità gestionale dalla generazione uscente a quella emergente, è finalizzato a garantire la continuità e lo sviluppo dell’attività imprenditoriale.

Tuttavia, le statistiche evidenziano la criticità di questa fase: si stima che solo il 30% delle imprese familiari sopravviva al proprio fondatore e appena il 13% raggiunga la terza generazione. Questo fenomeno, talvolta definito “sindrome dei Buddenbrook”, sottolinea come il trapasso generazionale possa avere effetti letali, specialmente quando non governato adeguatamente. Il processo non riguarda solo aspetti economico-finanziari, ma coinvolge complesse dinamiche relazionali e familiari, oltre alla necessaria trasmissione di un patrimonio di conoscenze, competenze e valori aziendali. Affidare un momento così delicato all’improvvisazione aumenta esponenzialmente il rischio di generare effetti destabilizzanti e potenzialmente distruttivi per l’impresa.

La Fondamentale Importanza della Pianificazione

La mancanza di una pianificazione strategica può condurre a rallentamenti o alla paralisi dell’attività aziendale, soprattutto in contesti dove il fondatore, per ragioni psicologiche o per il desiderio di mantenere il controllo, rimanda la decisione sulla propria successione. È essenziale, invece, concepire il ricambio generazionale non come un evento singolo, ma come un processo graduale che inizia ben prima del passaggio formale di consegne.

Una pianificazione efficace deve articolarsi su più livelli:

1. Livello Familiare: Allocare a ciascun membro il ruolo più consono alle sue capacità, identificare la futura guida dell’impresa e definire modalità e tempistiche della successione.
2. Livello Aziendale: Riorganizzare l’impresa, anche attraverso la creazione di organi di governance moderni, eventualmente con il supporto di manager esterni.
3. Livello Extra-Aziendale: Ristrutturare le relazioni con gli stakeholder esterni (clienti, fornitori, istituti di credito).
4. Livello Finanziario: Individuare e predisporre le risorse patrimoniali necessarie per gestire il passaggio.

Per un esito positivo, è cruciale anteporre il merito ai legami familiari, definire regole condivise, e concepire l’impresa e la famiglia come entità distinte e autonome, i cui scopi non sempre coincidono.

Gli Strumenti Giuridici per il Passaggio Generazionale

L’ordinamento giuridico offre una pluralità di strumenti per pianificare e gestire la successione aziendale. La scelta dipende dalle specifiche esigenze della famiglia, dalla struttura dell’impresa e dagli obiettivi perseguiti.

1. Testamento e Donazione

Il testamento è un atto unilaterale che consente al disponente di definire la destinazione del proprio patrimonio, inclusa l’azienda o le partecipazioni sociali, dopo la sua morte. Sebbene eviti trattative complesse, deve rispettare le quote di legittima riservate per legge a determinati eredi, che possono sempre impugnarlo.

La donazione d’azienda o di partecipazioni è un atto inter vivos che permette di anticipare il trasferimento. Gode di un regime fiscale di favore se effettuata a favore del coniuge o dei discendenti: è esente dall’imposta sulle donazioni a condizione che gli aventi causa proseguano l’attività d’impresa per almeno cinque anni. Ai fini delle imposte dirette, vige il principio di neutralità fiscale, per cui non si generano plusvalenze in capo al donante, a patto che il donatario mantenga i valori fiscali dell’azienda ricevuta.

2. Il Patto di Famiglia

Introdotto dalla Legge n. 55/2006 e disciplinato dagli artt. 768-bis e ss. del Codice Civile, il patto di famiglia è un contratto plurilaterale con cui l’imprenditore può trasferire, in vita, l’azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti.

È un contratto plurilaterale – con le caratteristiche di essere inter vivos, ad effetti reali e a titolo gratuito – che dà la possibilità all’imprenditore di definire ex ante le regole sulla base delle quali gestire il trasferimento dell’impresa, salvaguardandola quindi da eventuali conflitti tra soci/eredi.

Il contratto deve essere stipulato per atto pubblico e vi devono partecipare tutti coloro che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione dell’imprenditore. I discendenti assegnatari dell’azienda devono liquidare gli altri legittimari con una somma corrispondente al valore delle loro quote di legittima, a meno che questi non vi rinuncino. Questo strumento costituisce una deroga al divieto dei patti successori (art. 458 c.c.), consentendo di stabilizzare la successione aziendale e di scegliere l’erede ritenuto più idoneo, eliminando l’incertezza sulle sorti future dell’impresa. Anche il patto di famiglia beneficia dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione se il discendente acquisisce il controllo e lo detiene per almeno cinque anni.

3. Il Trust

Il trust è un istituto di origine anglosassone, riconosciuto in Italia a seguito della ratifica della Convenzione dell’Aja del 1985. Tramite il trust, un soggetto (il disponente o settlor) trasferisce dei beni sotto il controllo di un altro soggetto (il trustee), che li amministra nell’interesse di uno o più beneficiari o per uno scopo determinato. La caratteristica fondamentale del trust è la segregazione patrimoniale: i beni conferiti in trust costituiscono un patrimonio separato e non appartengono né al disponente né al trustee, risultando così inattaccabili dai creditori personali di entrambi.

Questo strumento si rivela particolarmente utile per il passaggio generazionale, ad esempio quando è necessario gestire l’azienda per un certo periodo prima che il successore designato (magari perché ancora troppo giovane) sia pronto a prenderne le redini. Il disponente può così individuare in anticipo il successore, ma rinviare il trasferimento effettivo, garantendo nel frattempo una gestione professionale e la protezione del patrimonio aziendale dalle vicende successorie ordinarie.

4. La Holding di Famiglia

La costituzione di una holding di famiglia è una delle soluzioni più sofisticate e vantaggiose per la gestione del passaggio generazionale. Una holding è una società finanziaria che detiene le partecipazioni delle società operative di un gruppo, controllandone la gestione. I soci della holding sono i membri della famiglia.

I principali vantaggi includono:

• Razionalizzazione del controllo: Si crea un’unica compagine sociale stabile a capo del gruppo.
• Contenimento dei conflitti: Eventuali dissidi familiari vengono gestiti a livello di holding, senza paralizzare l’attività delle società operative sottostanti.
• Pianificazione della successione: Il passaggio generazionale avviene tramite il trasferimento delle quote della holding, senza intaccare direttamente le società operative. È possibile differenziare i ruoli, attribuendo la gestione a eredi capaci e quote di minoranza a eredi non interessati alla gestione attiva.
• Vantaggi fiscali: La holding può beneficiare di regimi fiscali favorevoli come la Participation Exemption (PEX) sulla plusvalenza derivante dalla cessione di partecipazioni e una tassazione agevolata sui dividendi percepiti dalle controllate.

La holding può assumere diverse forme giuridiche (società semplice, S.r.l., S.p.A.), e la scelta dipende dalle specifiche esigenze di governance e fiscali della famiglia.

5. Altri Strumenti Operativi

Esistono ulteriori strumenti che possono essere impiegati, spesso in combinazione con i precedenti:

• Usufrutto su Azioni o Quote: Questo istituto permette di scindere la proprietà delle partecipazioni. La nuda proprietà viene trasferita alla generazione entrante, mentre la generazione uscente mantiene l’usufrutto, conservando così i diritti di voto (se previsto) e il diritto agli utili, assicurando una transizione graduale.
• Scissione Societaria: Attraverso un’operazione di scissione, è possibile suddividere il patrimonio di un’unica società in più entità, assegnandole a diversi rami della famiglia. Questo può essere utile per risolvere conflitti tra eredi con visioni imprenditoriali divergenti.
• Family Buy Out: Questa operazione si attua quando alcuni eredi desiderano continuare l’attività e altri no. Gli eredi interessati costituiscono una nuova società (NewCo) che si indebita per acquistare le quote degli eredi uscenti. Successivamente, la società operativa viene fusa nella NewCo, che ripagherà il debito con i flussi di cassa generati dall’azienda stessa.

Peculiarità nelle Società di Persone

Nelle società di persone (S.n.c., S.a.s.), la morte del socio illimitatamente responsabile rappresenta un evento particolarmente critico, poiché i soci superstiti si trovano a dover interagire con gli eredi, soggetti con cui non hanno scelto di collaborare. L’autonomia statutaria gioca un ruolo fondamentale nel disciplinare questa fase. Le clausole statutarie possono essere distinte in due categorie:

1. Tecniche per stabilizzare l’assetto preesistente: Mirano a evitare che la trasmissione della quota incida sulla gestione. Un esempio è la costituzione di un usufrutto inter vivos sulla partecipazione, che consente al socio anziano di trasferire la nuda proprietà ai figli mantenendo i diritti amministrativi e la gestione dell’impresa.
2. Pattuizioni per favorire l’ingresso delle nuove generazioni: Queste clausole agevolano l’inserimento dei successori. Si può prevedere il passaggio da un’amministrazione unipersonale a una pluripersonale, permettendo al nuovo amministratore di affiancare soci più esperti. Altre clausole possono prevedere la divisione della quota del de cuius tra più eredi, modificando così i rapporti di forza interni e i meccanismi decisionali.

Conclusioni

Il passaggio generazionale è un processo complesso che intreccia aspetti legali, fiscali, economici e, soprattutto, umani. La sopravvivenza e la prosperità di un’impresa familiare dipendono in larga misura dalla capacità di pianificare questo momento con lungimiranza e attenzione. La scelta dello strumento giuridico più idoneo non può essere standardizzata, ma deve scaturire da un’analisi approfondita delle caratteristiche del patrimonio, delle dinamiche familiari e degli obiettivi strategici. Un attento lavoro di pianificazione trasforma quello che potrebbe essere un momento di crisi in una preziosa opportunità di crescita e rinnovamento per l’impresa.